Voilà un an que Pinocchio est devenu un véritable petit garçon. La bonne fée est présente à son anniversaire et pour le féliciter de s'être bien comporté, elle donne vie à une marionnette en forme d'insecte que le garçonnet a fabriqué de ses mains et qu'il décide de nommer Willy. Dans le même temps, Gepetto, le père de Pinocchio, confie à ce dernier une boîte à bijoux qu'il doit remettre à l'un de ses clients. Mais il le met en garde : il ne doit pas s'arrêter à la fête foraine qui se trouve sur son chemin.